Cuando un accionista quiere reforzar sustancialmente su posición dentro de una empresa, tiene la obligación si la empresa es una sociedad cotizada (y bajo una serie de condicionantes), de presentar una oferta publica de adquisición (OPA).
Para ello el inversor que quiere controlar la junta general de accionistas de la compañía, debe hacer una oferta como mínimo igual o generalmente superior al precio al que se negocian las acciones en el mercado financiero.
La cuantía de la oferta será igual para todos los accionistas. Mediante la utilización de esta herramienta financiera se pretende que se respeten los derechos de todos los accionistas, sobre todo de los minoritarios, para que el nuevo accionista dominante no imponga sus propias reglas.
La reglamentación española reconoce este derecho, normalizando estas relaciones a través de los artículos 60 y 61 de la ley de 28 de julio de 1988 sobre el mercado de valores. El organismo encargado de supervisar la aplicación de esta normativa es la CNMV y a ella se dirigen en la mayoría de los casos cuestiones previas a la formulación de la OPA, tanto para conocer su opinión, como para recibir criterios técnicos.
Toda la información sobre el proceso de adquisición puede ser consultado por los accionistas a través de varios medios:
Ö El folleto que es obligatorio presentar por parte del inversor adquiriente en la MRV y donde se recogerán todos las características de la oferta. http://www.cnmv.es/Portal/Consultas/Folletos/OPASAlDia.aspx
Ö El informe del proceso de adquisición, que nos facilitara información sobre si existe un acuerdo entre el inversor y el resto de accionistas de la sociedad.
Ö Los anuncios publicados en prensa con la información mas importante del proceso.
Ö Las noticias publicadas en la prensa económica que nos indicara la evolución de todo el proceso en el tiempo.
Aunque hemos comenzado hablando de Ofertas Publicas de Adquisición “obligatorias”, esto es siempre atendiendo al aspecto formal de la misma, ya que esta regulado por la norma aunque tiene un carácter evidentemente “voluntario” ya que nace de la voluntad del inversor de hacerse voluntariamente con el control de la compañía.
Nos referiremos a opas obligatorias cuando un inversor quiere hacerse con entre el 25 y el 30% de los títulos de propiedad de la compañía.
Igualmente podemos diferenciar entre opas internas y externas. Internas son todas aquellas que se presentan por inversores que previamente ya son accionistas de la compañía, mientras que las externas son aquellas que responden al proceso de expansión de otra sociedad que quiere incorporar la cartera de clientes, línea de negocio, etc correspondiente a la sociedad opada.
Si el inversor y los accionistas de la empresa se ponen de acuerdo sobre la OPA, hablaremos de una OPA amistosa o pactada, mientras que si no existe acuerdo hablaremos de una OPA hostil, que puede llegar a desarrollarse entre varios grupos de inversores que quien hacerse con el control de una compañía, presentando cada uno de ellos una OPA diferenciada (como ha ocurrido en España la OPA por Endesa de Gas Natural, y la contra OPA de Enel)
Hay una clase de OPAs que por sus objetivos tenemos que diferenciarla del resto, es la OPA de exclusión que se desarrolla por los directivos de la sociedad con el fin de sacarla del mercado de valores. Es una OPA que se presenta para que los accionistas minoritarios puedan recuperar la liquidez de su inversión.
Aunque hemos hablado de la voluntariedad de las Opas, también debemos hacer referencia a la aceptación voluntaria en la mayoría de los casos de las condiciones de la misma por los accionistas. Solamente hay un caso en el que la aceptación es obligatoria, cuando quede menos del 10% de los títulos de propiedad de la compañía sin adquirir. En este caso el adquiriente solicitara a los accionistas minoritarios la venta.
En el extremo opuesto, los accionistas minoritarios también podrían exigir al inversor mayoritario la compra de sus acciones para no verse excluidos de las decisiones que en el futuro se tomen por la junta de accionistas y el consejo de administración..
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